中国南方航空股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
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董事会会议召开情况
2014年3月28日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事12人，实到董事8人。董事王全华因公请假，委托董事袁新安代为表决。董事谭万庚因公请假，委托董事张子芳代为表决。董事徐杰波因公请假，委托董事李韶彬代为表决。独立董事刘长乐因公请假，委托独立董事宁向东代为表决。本次会议由董事司献民先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：
一、审议批准本公司2013年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）；
二、审议通过2013年度利润分配预案；
截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。
本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。
三、审议批准聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金；
四、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；
《中国南方航空股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议批准公司董事、监事及高级管理人员责任保险续保的议案；
六、审议批准修订《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
具体内容如下：
1、对第一条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第一条)
原文为：为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
拟修改为：为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
2、对第四条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十条)
原文为：审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。
拟修改为：审计委员会设主任委员一名，为召集人，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。
3、对第七条第一款第三项进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十四条)
原文为：审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任。
拟修改为：审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计方法及在审计中发现的重大事项;监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
4、对第七条第一款第六项（1）进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十四条)
原文为：委员会成员应与董事及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次;及
拟修改为：委员会成员应与董事及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次, 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议;及
5、对第十一条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第二十二、第二十三条)
原文为： 审计委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会主任委员提议时召开。会议通知应在召开日至少七个工作日前发出，会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员（独立董事）主持。
拟修改为：审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议, 临时会议由审计委员会主任委员提议召开。当有两名以上审计委员会提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少七个工作日前发出，会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员（独立董事）主持。
6、增加第十五条、第十六条、第十七条(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十五条)
即：第十五条：审计委员会审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
第十六条：审计委员会指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条：审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性;
（二）审阅内部控制自我评价报告;
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
7、增加第六章, 原第六章附则顺延为第七章附则，第十五、十六、十七、十八条顺延为第二十三、二十四、二十五、二十六条(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第五章)
即：第六章 信息披露
第十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》；
《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：
1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4. 就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1) 公司下届年度股东大会结束时；
2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及
3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。
本决议案尚待公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
十、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据第九项决议案《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加；
十一、审议通过提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。
本议案具体内容如下：
1、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。
2、本次发行的主要条款
1）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
2）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
3）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
4）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
5）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2014 年度股东大会召开日止。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
3、对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。
3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有的公告和通函，进行相关的信息披露。
十二、同意召开2013年度股东大会，审议上述第一、二、三、九、十、十一项议案和公司2013年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2013年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2013年度股东大会的通知。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2014年3月28日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-008
中国南方航空股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第二次会议于2014年3月28日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事5人，实到监事5人。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。
本次会议通过以下议案：
一、 审议批准2013年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则和国际会计准则的财务报表）；
二、审议通过本公司2013年度利润分配预案;
截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。
本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。
上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。
三、审议通过《2013年监事会报告书》；
本公司监事会报告书全文请见本公司2013年度报告。
此议案还将提交本公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》;
五、审议通过《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》。
本公司监事会对董事会编制的2013年度报告进行了审核，认为：
1、 年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定；
2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、 截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2014年3月28日
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